关键词  民事  债务转让合同  意思表示

裁判要点

    债务转让协议上扣盖的印章与鉴定样本不是同一枚印章盖印，并不能导致债务转让协议当然不成立或无效。本案中被告先于原告在《三方协议》上签字盖章，应认定被告首先接受了债务转移的协议内容，是其真实意思表示。

基本案情

    日博365娱乐场_365bet投注网站_365bet足球游戏经审理查明：原告深圳市安车检测股份有限公司（以下简称深圳安车公司）、被告鹤壁鸿翼机动车检测有限公司（以下简称鹤壁鸿翼公司）及案外人鹤壁金果投资有限公司（以下简称金果公司），签订《三方协议》，约定：金果公司将原合同项下的所有权利、义务转让给鹤壁鸿翼公司，由被告鹤壁鸿翼公司支付给原告深圳安车公司款项38万元。后被告于2014年4月18日、2014年12月31日通过原告在平安银行的账号，向原告分别转账28万元、3万元。扣除《安车机动车远程审验监控系统软件V1.0及设备销售合同》中的13万元的采购货款，被告仍欠原告20万元。2015年4月21日原、被告对剩余20万元签订了《债务协议》并约定了还款期限，被告至今仍未支付。

    诉讼中，鹤壁鸿翼公司申请对《三方协议》落款处加盖的“鹤壁金果投资有限公司”公章的真实性申请司法鉴定，2017年11月20日，无锡江南司法鉴定所作出江南司鉴所[2017]文鉴字第265号司法鉴定意见书，认为：上述检材上“鹤壁金果投资有限公司”印文与同名印文样本不是同一枚印章盖印”。

    《三方协议》中被告鹤壁鸿翼公司的法定代表人在代表处签字盖章的时间为2014年4月15日。之后，原告深圳安车公司于2014年4月18日在《三方协议》上盖章并有代表人签字。被告按照《三方协议》向原告分两次共支付了18万元。一年之后，2015年4月21日原、被告签订新的《债务协议》，约定2015年12月30日前被告应支付原告人民币10万元，2016年6月30日前被告应支付原告10万元。

    另查明，金果公司法定代表人高连胜在鹤壁鸿翼公司持股50%，同时系鹤壁鸿翼公司监事。

裁判结果

    鹤壁市淇滨区人民日博365娱乐场_365bet投注网站_365bet足球游戏于2017年12月14日作出（2017）豫0611民初2837号民事判决：被告鹤壁鸿翼公司自判决生效之日起十日内支付原告深圳市安车检测股份有限公司20万元及利息。宣判后，被告鹤壁鸿翼公司不服，提出上诉。河南省鹤壁市中级人民日博365娱乐场_365bet投注网站_365bet足球游戏于2018年3月29日作出（2018）豫06民终323号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

    日博365娱乐场_365bet投注网站_365bet足球游戏生效判决认为：根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告于2015年4月21日签订的《债务协议》，系双方当事人真实意思表示，并不违反法律规定，被告未按照约定的期限履行义务，已构成违约，应继续履行义务，故原告要求被告支付协议中20万元的诉讼请求，本院予以支持。关于无锡江南司法鉴定所作出的鉴定意见，虽然《三方协议》上“鹤壁金果投资有限公司”的印章与金果公司《公司年检报告书》上的印章不一致，但该鉴定意见不足以证明《三方协议》上的印章系虚假印章，亦不足以证明金果公司未将其债务转让给被告，结合《三方协议》以及原、被告签订的《债务协议》，系当事人真实意思表示，并不违反法律规定，足以证明金果公司将其债务转让给被告，被告予以接受后并履行了相关义务。现在原告按照新的《债务协议》载明的金额20万元提起诉讼，本院予以支持。

案例注解

    本案的争议焦点为《三方协议》是否成立。一般情况下，印章经鉴定机构鉴定过，鉴定结论为否的合同，很容易让人怀疑其真实性，从而得出该合同不成立或无效的结论。本案的特殊点在于，《三方协议》中被告鹤壁鸿翼公司签订时间在原告深圳安车公司之前，且被怀疑印章真假的金果公司股东也是鹤壁鸿翼公司的股东。

    《三方协议》从性质上来说也是合同，具有合同成立及生效的构成要件。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事关系的协议，是当事人协商一致的产物。一般而言，合同成立的要件一是要有两个或两个以上的当事人，二是当事人的意思表示一致。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。很明显，该协议并无以上合同无效的情形。本案中，判定《三方协议》是否成立有效，关键在于《三方协议》的签订是否是双方当事人的真实意思表示。

    二审日博365娱乐场_365bet投注网站_365bet足球游戏认为：首先，从《三方协议》的签署时间分析，鹤壁鸿翼公司于2014年4月15日签字盖章，深圳安车公司于2014年4月18日签字盖章，鹤壁鸿翼公司签章在先，而深圳安车公司签章在后，应认定鹤壁鸿翼公司首先接受了债务转移的协议内容，金果公司的印章是否属实，均不影响该协议中鹤壁鸿翼公司自愿承接该债务的意思表示。其次，高连胜既是金果公司的股东，也是鹤壁鸿翼公司的股东，在订立《三方协议》时鹤壁鸿翼公司完全有条件也不可能不和金果公司联络、协商，金果公司在《三方协议》上的印章是否与诉讼中鉴定时检材一致，并不能影响当时鹤壁鸿翼公司的判断。第三，从鹤壁鸿翼公司与深圳安车公司2014年4月签订的AC201418018009号合同看，鹤壁鸿翼公司与深圳安车公司同时磋商了债务转移和购买新软件、设备两个事项，其签署先后顺序也是一致的。综合以上几点，可以认定《三方协议》是各方当事人真实意思表示。

    综上所述，被告鹤壁鸿翼公司与原告深圳安车公司签订的《三方协议》是其真实意思表示，鹤壁鸿翼公司提出的《三方协议》中金果公司公章虚假，协议不成立的主张不能成立。